会社の相続(=株式の相続)で経営権を引き継ぐためにすべき3つの事

会社相続

会社を経営されていた親が亡くなってその会社の経営を引き継がなければならないという方、または自身が高齢になったため後継者であるお子さんへの経営引継ぎを考えておられる方など、会社に関する相続の問題で悩みを抱えておられる方は多いことと思います。

しかし、相続といっても実際に何をしなければならないのか、注意しなければいけないことはどんなことがあるのかよくわからないという方も多いと思います。会社の相続についてのこうした疑問にお答えしていきたいと思います。

1.会社を「相続」するとはどういうことか

1-1.会社の相続とは株式を相続すること

会社を相続するということは、その会社が発行している株式を相続することです。

会社自体は「法人」として、生きている普通の人間(「自然人」といいます。)と同じように独立した人格を持つものと法律で認められています。ですから、自然人の人格が相続できないのと同様に、会社そのものを相続することはできません。

また、会社の財産も被相続人(亡くなった人)の財産ではなく、会社が所有するものですから、相続の対象には含まれません。さらに、被相続人が社長や取締役といった地位に就いていたとしても、その地位も相続することはできません。これらの地位は、被相続人が会社との委任契約によってその職務についていたもので、当事者である個人の死によって契約関係は消滅するからです。

では何を相続すれば会社を相続したことになるのかといえば、それは株式です。会社は株主によって構成され、株主には会社に関すること一切を決定する権利があります。そして、この株主の権利を有価証券の形で表わしているものが株式ということになります。株式については次項で詳しく説明します。

1-2.株式とはどういうものか

株主の権利のうち、最も重要なものが株主総会における議決権です。株主は、その持っている株式の数に応じて株主総会での決議に加わることができます。

通常の議題では、過半数の株式を持つ株主が出席して、その議決権の過半数の賛成で決定します。取締役の選任や配当の支払いなどがこれにあたります。また、新株の発行、定款の変更、会社の解散のような重要な議題では、過半数の株式を持つ株主が出席して、その議決権の2/3以上の賛成で決定することととされています。

さらに厳しい議決の要件が定められている事項もありますが、ほとんどの場合、株式の2/3以上を持っていれば、人事や資金調達、投資、財産処分などの決定権を手にして、その株主の意思のとおりに会社を経営することができます。

他に株主の権利としては、配当の請求権、残余財産の分配請求権、株式買取請求権など様々なものがあり、このような権利を包括的に表すものが株式です。こうした権利のほとんどは持っている株式の数に応じて行使できます。

2.会社の経営権を安定的に引き継ぐためにすべき3つのこと

2-1.後継者に会社の経営権=株式を集中すること

会社の経営を引継ぐには、後継者に会社の株式を集中的に相続させること、できれば安定した経営支配が期待できる2/3以上の株式を取得させることが望まれます。

仮に株式が多数の親族に相続されて分散した場合、その全員が後継者の会社経営に協力的であればともかく、そうでなければ、オーナー間の意見の相違によって会社の意思決定に支障が出て、会社の経営が危機に陥る恐れもあるからです。

できれば先代経営者の存命中に後継者を指名して関係者に周知させるとともに、その後継者に会社の議決権株式の2/3以上を相続させるよう対策を立てておく必要があります。もし既に後継者以外の者が持っている株式が1/3以上あれば、その株式を買い取る、あるいは後継者に引き継ぐ株式以外のものを無議決権株式(注)に転換しておくといった方法が考えられます。

(注) 株主総会において全部または一部の事項について議決権を持たない株式をいいます。

2-2.相続人の間の揉め事を避ける対策

被相続人に会社後継者以外の相続人がいる場合には、後継者一人に株式を相続させようとしても、他の相続人の納得が得られずに、遺産分割協議が紛糾することもあります。そのような揉め事を避けるためには、相続発生の前から、つまり先代経営者の生前から対策を行うことが大事です。

生前からの相続対策として考えられる主な方法を次にご紹介します。

1)遺言書を作成する

遺言書を作成しておくことは、会社の経営を後継者へ引き継ぐためには絶対必要なことだといえます。先代経営者の考えを明確にしておくことは、遺産分割の争いを避けるうえでも一定の効果が期待できます。

後継者以外にも相続人がある場合、その人たちの「遺留分」に対する配慮も必要です。「遺留分」とは、一定範囲の相続人に対して法律で最低限保障されている一定割合の相続分のことです。後継者以外の相続人に残される財産が遺留分に満たない場合は、「遺留分減殺請求」が行われ、話し合いでも解決しなければ訴訟にまで持ち込まれることもあります。

可能であれば、後継者に対しては会社の株式を、他の相続人に対してはその株式以外の財産を、各人の遺留分を侵害しないように分け与えるのが最善の方法です。

2)生前に贈与を行う

会社の株式を生前に後継者に贈与しておくことには、経営支配に必要な数の株式を後継者が確実に手にすることができるという点以外にもメリットがあります。

「贈与」とは契約ですから、財産を送る人(贈与者)と受け取る人(受贈者)との合意によってこの契約は成立します。双方の意思を確認し理解しあったうえで贈与が行われますので、贈与者である先代経営者の考えを明確にすることで経営権や相続財産を巡るトラブルを抑止できると考えられます。

贈与は、書面でなく口頭のみでも行うことができますが、後々の揉め事を避けるためには、贈与契約書を作成して、文書による証拠を残しておくことが重要です。

3)「経営承継円滑化法」の活用

経営支配に必要な数の株式を後継者に引き継ぐために遺言や生前贈与を行っても、他の相続人の遺留分の請求によって、結果的に株式が分散してしまう可能性があります。そうなれば後継者が経営権を確立できず、経営の引継ぎが期待どおりに進まなくなります。このような事態を予防する方法として、「経営承継円滑化法」の活用があります。

この法律は、民法の遺留分に関する規定の特例を設けて、中小企業の株式が相続によって分散することを防止し、安定的な経営の継続を支援することを目的とするものです。遺留分に関する特例とは、次の二つです。

遺留分に関する2つの特例

① 除外合意
遺留分の計算の基礎となる財産の範囲に、生前に贈与された株式を含めない旨の合意です。

② 固定合意
遺留分計算の基礎となる財産に含める、後継者が贈与された株式の価額を、その合意の時の額に固定しておく旨の合意です。会社の株式の評価額が低いときにこの合意を結んでおけば、その後経営努力によって企業価値が増加しても、遺留分の計算に含める贈与株式の額は過去の低い評価額のままで良いことになります。

いずれも推定相続人(相続が開始した場合に相続人となるべき人をいいますが、遺留分を有しない人を除きます。)全員の合意を得たうえ、経済産業大臣の確認及び家庭裁判所の許可を得ることが必要です。

2-3.株式の相続にかかる税金の対策

株式を相続すれば、相続税が課税されます。これに対しても、会社を相続するうえでは対策を立てておかなければなりません。たとえ円満に遺産分割を終えて経営権の確立に必要な数の株式を取得できたとしても、多額の相続税を負担しなければならないとしたら、後継者個人に対してだけではなく会社経営に対してもその影響は大きいものがあります。

多くの中小企業の株式は非上場株式のため一般的に換金性が低く、納税資金は別に調達する必要がありますが、納税による後継経営者個人の財産内容の悪化が会社の信用力低下に直結することは、中小企業ではありがちなことです。また株式が売却できたとしても、そのことで株式の分散という結果を招くことになります。相続税対策が重要であることがお分かりいただけるかと思います。

相続税の負担軽減対策として考えられる主な方法は次のとおりです。

1)株式の評価額を下げる

相続税は被相続人から相続等によって得た財産の額に応じて、累進税率で課される税です。課税される財産の評価額を下げることで、税額を減少させることができます。

非上場株式の原則的な評価方法は「類似業種比準価額方式」、「純資産価額方式」またはこれらの「併用方式」で、会社の規模によってどの方式を採用するかが決められています。但し、いずれの方式でも純資産価額は評価計算の要素になりますので、純資産価額を減らすことで非上場株式の相続税評価額を下げることができます。その手段としてよく用いられる方法には次のものがあります。

評価額を下げる3つの手段

① 先代経営者への退職金支給:
例えば先代経営者が亡くなった場合に、その死亡退職金として数千万円を支給すれば、会社の純資産はその支給額だけ減少することになります。

② 遊休資産・含み損のある資産の売却:
例えば利用していない土地で帳簿上1億円のものを5千万円で売却すれば、売却損の5千万円だけ会社の純資産は減少することになります。

③ 投資不動産の購入:
金融機関から借り入れを行いその資金で投資不動産を購入すれば、負債である借入金はその額面で評価されるのに対して、土地や建物の相続税評価額は一般に実際の購入額よりも低くなっているため、両者の差額分を会社の純資産価額の評価額から減らせます。但し、購入から3年を経過しない土地建物は、相続税評価額ではなく、その帳簿価額で計算することになっていますので注意が必要です。

こうした方法で相続税を節税できたとしても、それが会社の財政状態を悪化させることになれば、本末転倒ということになります。また行き過ぎれば税務署によって否認されるリスクもあります。相続税対策は税理士などの専門家に相談のうえ、慎重に実行すべきでしょう。

2)非上場株式の納税猶予・免除制度の活用

「事業承継税制」と呼ばれる制度を活用すれば、先に説明した経営承継円滑化法による特例制度の適用を受けて非上場会社の株式の贈与を受け、または相続した後継者は、一定の要件の下でその贈与税、相続税の納税の猶予、免除を受けることができます。

この事業承継税制の適用を受けるには、贈与の場合と相続の場合の別に、それぞれに贈与者(または被相続人)、後継者、及び承継する会社についての要件が決められています。この要件を満たす場合に所定の手続きを行うことで、発行済み株式の2/3までの部分に対する相続税の80%相当額(贈与税では100%)の納税猶予が認められ、贈与者、後継者の死亡時等一定の場合にはその猶予額は免除されます。

また、10年間の時限立法として、発行済みの全株式に対する税額の100%の納税猶予、免除が認められる特例制度が新設されています。詳しくは、税務署や税理士などの専門家にお尋ねください。

3.相続放棄を検討する場合とは

3-1.会社を相続したくない場合は相続放棄を

非公開会社の株式を相続することになっても、中にはこれを相続したくないと考える人もいるでしょう。会社が業績不振でその株式の他にほとんど相続財産がない場合や、被相続人が多額の会社債務の保証を行っていてマイナスの財産を相続することになる場合がそうですが、たとえ会社の業績が良好でも相続人にその経営を引継ぎたい気持がなければ、自身にとって価値がなく、しかも換金性もない非公開株式を相続するために、多額の相続税を負担する気にはなれないことでしょう。こうした場合には、相続放棄という方法があります。

ただ、相続放棄は、被相続人の全ての権利・義務について相続しないということなので、株式や借金は相続しないが土地や建物は相続するということはできません。相続放棄は慎重にその有利・不利を検討したうえで、行うかどうかを判断しなければなりません。

3-2.相続放棄の手続はどうするの

相続放棄の手続は、相続の開始があったことを知ってから3か月以内に、被相続人の最後の住所地を管轄する家庭裁判所に「相続放棄申述書」を提出することで行わなければなりません。例えば遺産分割協議の場で単に「相続しない」と表明するだけでは、相続放棄の効力はありません。3か月の期限内に相続放棄等の手続をとらなければ、単純承認(通常の相続を行うと認めること)をしたものとみなされます。

さらに詳しく知りたい方は、裁判所のHPをご覧になるか、弁護士などの専門家にご相談ください。

4.まとめ

会社の後継者に安定した経営権を引き継ぐためには、上にご説明したとおり、次のような対策が必要になります。

① 会社の議決権株式を後継者が集中的に相続できるようにすること
② 相続人の間の争いを避け、円満に遺産分割が行われるように対策をとること
③ 相続税の負担を軽減できる対策を講じておくこと

こうした対策は、先代経営者が存命中に計画的に進めておく必要があります。相続が開始した後では、できる対策は限られてしまうからです。

会社株式の相続対策は、早めに税理士などの専門家にご相談のうえで、計画、実行していくことをお勧めします。

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